Administrateurs salariés : 6 opportunités en jachère

L’accord interprofessionnel du 11 janvier 2013 sur la sécurisation de l’emploi donne du concret à la responsabilité sociale d’entreprise (RSE) : il instaure une représentation des salariés au sein des Conseils d’administration ou de surveillance des grandes entreprises privées (article 13 de l’accord). Des représentants des salariés étaient déjà présents dans les Conseils des entreprises publiques ou anciennement publiques mais c’est la première fois que ce type de mesure est systématisé pour les entreprises privées d’une certaine taille. L’approche du deuxième anniversaire de la loi (dite « de sécurisation de l’emploi », juin 2013) qui a transposé ces nouvelles dispositions dans son article 9 est l’occasion de faire le point sur la mise en œuvre effective dans les entreprises.

 

C’est le grand mérite des « Premières Assises des administrateurs salariés » organisées le 5 mars 2015 par le Collège des Bernardins, l’IFA (Institut français des administrateurs), le cabinet Pinsent-Masons et l’association RDS (Réalités du Dialogue Social). A l’occasion de cet événement, qui a réuni aux Bernardins un grand nombre d’administrateurs et de personnalités, les résultats d’une enquête à laquelle ont répondu 122 administrateurs salariés ont été présentés. Sauf mention contraire, les données chiffrées contenues dans cet article proviennent de cette enquête.

Les points de vue présentés lors de ces Assises comme les résultats de l’enquête me confortent dans mes convictions :

• L’extension de la présence des administrateurs salariés constitue un dispositif clé pour renouveler en profondeur les modalités et les règles du jeu du « dialogue social à la française », qui en a bien besoin ;
• facteur moins souvent relevé : elle est aussi déterminante pour conduire une évolution à bas bruit de notre mode de gouvernance, engoncé dans une conception datée de l’entreprise ;
• les entreprises, malheureusement, sont peu attentives aujourd’hui à se saisir des 6 opportunités que ces nouvelles dispositions placent à leur portée.

Accroître la diversité des profils au sein du CA

La présence d’administrateurs salariés dans les Conseils est un moyen exogène de transformer la gouvernance qui peine à accepter le changement de l’intérieur. Comme le remarquait justement une étude de TM Partenaires, « l’extension à toutes les grandes sociétés de l’administrateur salarié sera un vecteur de diversité de profils et de perspectives plus important que la loi Copé-Zimmermann [sur la parité] dont la mise en œuvre a peu modifié la sociologie des Conseils »[1].

Contrairement à l’Allemagne et à l’Europe du Nord, la France a adopté sans distance critique le modèle anglo-saxon de gouvernance. Elle a donc endossé l’effet pervers des règles de gouvernance qui ces dix dernières années et à force de promouvoir la présence d’administrateurs indépendants, censés être garants de l’intérêt social (qui peut être bien distinct de l’intérêt des actionnaires) ont dévitalisé le Conseil de sa connaissance intime de l’entreprise.

Pierre-Yves Gomez, professeur à l'EM Lyon et directeur de l'Institut français de gouvernement des entreprises (IFGE) résume la problématique : « Comme le montre un rapport de l'Autorité des marchés financiers de 2011, ces [administrateurs] indépendants constituent plus de la moitié des conseils des grandes entreprises. Or, par un effet pervers inattendu, cette pratique a encouragé la financiarisation au plus haut niveau de la gouvernance. En effet, le seul langage commun aux administrateurs externes, qui ne sont pas des familiers de l'entreprise, est celui de la finance mondialisée. Il leur permet de comparer les résultats de manière homogène sans avoir besoin d'une connaissance approfondie de l'entreprise. D'où des dérives dans les décisions stratégiques que des administrateurs salariés pourraient limiter en défendant le rôle que joue le travail réel dans la création de valeur et la compétitivité de l'entreprise »[2]. Une étude sur la gouvernance réalisée par le cabinet Ernst & Young et publiée fin 2012 note que l’Allemagne se distingue par le faible pourcentage d’administrateurs indépendants (12%) contre 75% au RU et 60% en France et Italie[3]. La forte proportion d’administrateurs salariés a protégé l’économie allemande et notamment son industrie de l’hypertrophie des administrateurs dits ‘indépendants’ et des dérives de la financiarisation.

Il s’avère effectivement que beaucoup d’administrateurs n’ont d’’indépendants’ que le nom, alors que les administrateurs salariés sont à même, eux, de se comporter en réelle indépendance, ne serait-ce que parce qu’ils ne doivent leur nomination ni au président du Conseil ni aux dirigeants de la société. L’implémentation française du capitalisme, encore très marquée par les effets de réseaux, les liens de dépendance réciproque et les ‘noyaux durs’, ne brille pas par la place dévolue à l’indépendance dans les pratiques de gouvernance.

ECGS, un réseau qui fédère Proxinvest (cabinet qui analyse la gouvernance des sociétés cotées et conseille les investisseurs dans leur politique de vote aux assemblées générales) et ses homologues d’autres pays européens (DSW, Ethos, Shareholder Support, Frontis Gouvernance et Manifest) l’a montré dans une étude comparative menée sur seize pays en Europe : la France se situe à la 9ème place sur 16 en termes d’indépendance du conseil, à la 11ème pour l’indépendance des comités de nomination, à la 12ème pour l’indépendance des comités d’audit et à la 15ème pour l’indépendance des présidents du conseil ![4] 

De son côté, Proxinvest a calculé que 61% des sociétés françaises ne respectaient pas les recommandations d’indépendance en usage sur la place (contre 34% en Europe). De même, les comités d’audit pèchent par le manque d’indépendance de leurs administrateurs (55%), comparés à ceux des conseils d’administrateurs européens (70%).

Les administrateurs salariés apportent un point de vue original, qui accroît notablement la diversité des profils réunis autour de la table du Conseil. Comme l’affirme Denis Ranque, Président du conseil d'administration d'Airbus Group : « Je le dis d’expérience, les administrateurs salariés peuvent jouer un rôle important. Non seulement ils expriment la vision que l’on peut avoir, de l’intérieur, sur la stratégie de l’entreprise mais ils font également bénéficier le conseil de leur connaissance intime de l’entreprise, de son activité, de ses marchés, de ses clients, de ses savoir-faire et de ses autres avantages concurrentiels. Pour toutes ces raisons, leur avis est précieux lors des délibérations. Symétriquement, et sans trahir la règle de confidentialité qui s’impose à eux, ils peuvent aider leurs collègues à comprendre les décisions du conseil, notamment en matière d’investissement »[5]. Houda Ghaya et Gilles Lambert montrent que la diversité des compétences et des expériences des administrateurs est plus déterminante pour la performance des entreprises du CAC 40 que la seule diversité sociodémographique[6].

La présence d'administrateurs salariés au Conseil est également vue par ses concepteurs comme un moyen de reprendre la main sur le facteur temps et de se réapproprier des marges de manœuvre stratégiques. Dans une tribune intitulée « Priorité à l'industrie ! », Jean-Louis Beffa, ancien président-directeur général de Saint-Gobain, critiquait le « modèle libéral-financier, inspiré de la Grande-Bretagne et des Etats-Unis », qui « consacre la suprématie de l'actionnaire dans la gestion des entreprises ». Il précisait : « Il est temps de réorienter l'économie française vers un modèle commercial-industriel, qui est celui de l'Allemagne, de la Corée et du Japon aujourd'hui. C'est-à-dire un modèle au sein duquel la gouvernance d'entreprise favorise l'investissement à long terme. Il faut pour cela mettre en place des règles qui encouragent un actionnariat stable, et en particulier l'actionnariat salarié. De plus, la présence obligatoire d'au moins trois salariés au conseil d'administration des grandes entreprises, notamment celles du CAC 40 apparait nécessaire »[7].

Louis Gallois, ancien président d’EADS et de la SNCF, va dans le même sens : « Pour investir, les entreprises ont besoin de visibilité sur l'avenir ; elles ne peuvent être exclusivement soumises aux impératifs - souvent de court terme - des marchés financiers ; en premier lieu, le poids des actionnaires dans les entreprises doit être équilibré, en privilégiant ceux qui jouent le long terme et en donnant la parole aux autres parties prenantes de l'entreprise. Ceci nous conduit à faire proposer un équilibre des points de vue plus favorable au long terme au sein des conseils d'administration ou conseils de surveillance des entreprises d'une certaine taille assuré par la présence, au-delà des actionnaires et du management, de représentants des salariés »[8]. Pour Jean-Paul Bouchet, à l’époque secrétaire général adjoint de la CFDT-Cadres et président d'Uni Europa Cadres, « souvent, les administrateurs salariés sont les seuls au sein des CA à porter la voix de l'intérieur de l'entreprise et à avoir une vision à long terme »[9].

Cette plus grande diversité exerce un effet positif sur la performance. Xavier Hollandts, Zied Guedri et Nicolas Aubert concluent d’une étude empirique de 233 entreprises du SBF250, que « la présence de salariés au conseil d’administration est positivement associée à la performance de l’entreprise, à l’inverse des administrateurs indépendants »[10]. Salima Benhamou fait état d’études économiques attestant le lien de causalité et précise que « des gains de performance sont particulièrement constatés lorsqu’il existe dans les CA des administrateurs salariés appartenant à des organisations syndicales »[11].

En revanche, l’apport des administrateurs salariés ne semble pas modifier la donne en termes de diversité de genre : ils sont des hommes à 67%.

Elargir le champ d’intervention du CA et renouveler la gouvernance

La présence des administrateurs salariés au conseil rehausse le niveau d’exigence : très focalisés sur le financier et le juridique, les Conseils sont d’autant plus incités à élargir leurs sujets de préoccupation. Or cet élargissement apparaît comme une ardente obligation pour s’adapter au nouveau contexte concurrentiel.

Une étude de l'IFA sur « Le conseil et l'actif humain de l'entreprise », publiée le 8 juin 2010, soulignait que « ce sont les administrateurs salariés qui accordent le plus d'importance à la prise en compte des risques humains (santé, sécurité, climat social, etc.), ainsi qu'aux enjeux humains liés à l'évolution stratégique de l'entreprise » et que « leur connaissance des hommes et des femmes de l'entreprise est un réel atout pour le Conseil ». A la même époque, le Centre d'analyse stratégique (aujourd’hui France Stratégie) remettait son rapport sur la participation des salariés et la gouvernance d'entreprise (Rapport du CAS cité ci-dessus), qui prenait clairement position : « La présence d'administrateurs salariés dans les conseils d'administration permettrait d'apporter des relais d'information et de communication entre le dirigeant et les salariés, et de mieux prendre en compte la dimension 'capital humain' dans les grandes orientations stratégiques ».

Cette unanimité n’est pas un phénomène récent. Début 2006, l’IFA présentait un rapport au titre explicite : « Administrateurs salariés : un atout pour la gouvernance des entreprises françaises » (février 2006). Ce rapport concluait que « les avantages de la présence d'administrateurs représentant les salariés en tant que tels et/ou en leur qualité d'actionnaires l'emportaient sans conteste sur les risques: par leur connaissance des réalités de l'entreprise, leur engagement à long terme, l'attention portée à l'importance du capital humain, leur diversité d'origine et de formation, les administrateurs salariés contribuent le plus souvent à enrichir le travail du conseil d'administration ».

Les administrateurs salariés apportent un regard nouveau sur l’intégration du facteur humain. Or, les Conseils en ont besoin. En effet, si en 2012, presque les trois quarts (73%) des Conseils débattent régulièrement des enjeux humains liés à la stratégie, d’après l’IFA « ils se concentrent surtout sur les talents clés et les effectifs. Les risques psychosociaux, la promotion sociale et l'employabilité de l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise ne sont cités que par 15% des administrateurs »[12]. D’après le cabinet de conseil Deloitte et la société de conseil en stratégie RH Misceo, « le conseil d'administration est irrégulièrement informé de la stratégie RH et tient rarement des réunions dédiées à la stratégie RH »[13]. Dans une édition plus récente de leur baromètre, ils constatent que « les administrateurs regrettent, pour les trois quart d’entre eux, de ne pas disposer de cartographie des risques RH, d’être insuffisamment informés et de ne pas disposer d’indicateurs clés sur la fonction RH »[14]. De son côté, l’IFA a établi, dans un rapport récent sur « Gouvernance, Ressources Humaines et Performance » (octobre 2014), « le constat que les sujets Ressources Humaines restent encore peu abordés en Conseil ». Alors que le « capital humain » devient un levier de différentiation concurrentielle de plus en plus marqué, cette plus forte orientation vers les enjeux RH est indispensable.

Un autre apport à la qualité des décisions du Conseil provient de la diversité des profils, des parcours professionnels, qui va s’enrichir avec la présence des administrateurs salariés. Dans son rapport cité ci-dessus, le CAS mentionnait l’objectif de « favoriser la diversité des profils des administrateurs pour accroître la compétence collective du conseil d'administration ». Alors que la ‘consanguinité’ des Conseils est vue comme un facteur de vulnérabilité, cette diversité est d’autant plus positive. « Au-delà des réseaux des élites de dirigeants qui ont constitué la base de beaucoup de Conseils d’administration, il est aujourd’hui nécessaire de s’assurer d’un faisceau de compétences sectorielles, financières, comptables, fiscales, sociales et sociétales ... » (IFA, 2006).

L’enquête dévoilée lors des Assises apporte une confirmation sur les thèmes d’intérêt des administrateurs salariés: une large majorité d'entre eux souhaiterait que le conseil passe plus de temps sur les RH (66%) et la stratégie (59%) mais également l’innovation et la recherche (38%), la RSE (32%) et l’analyse des risques (30%). A l’inverse, la rémunération des dirigeants, sujet qui effrayait les détracteurs de la réforme, n’est citée qu’en dernière position des thèmes d’intérêt, à 7% seulement.

La présence des administrateurs salariés va donc inciter les Conseils à améliorer leur appréhension des questions stratégiques. Là aussi, cette évolution est bienvenue comme le montre la problématique soulevée par « La lettre de l’IFA » dans un article opportunément titré : « Le conseil joue-t-il bien son rôle dans l'orientation et le suivi de la stratégie ? »[15]. Cet article mentionne une étude réalisée par Rivoli Consulting en partenariat avec l'IFA pour mieux appréhender l’implication du Conseil dans l’élaboration de la stratégie et le suivi de son exécution. La synthèse du second volet de cette enquête, lancé en juillet 2012 (auprès des mêmes administrateurs membres actifs de l'IFA déjà interrogés pour un premier volet en 2010) indique : « En 2010, près de la moitié des administrateurs estimaient que le conseil n'était pas suffisamment impliqué dans la stratégie. En 2012, ils ne sont plus qu'un tiers à considérer que la réflexion stratégique devrait occuper davantage de place dans les travaux du conseil ». Le sujet progresse donc… mais on peut discerner des opportunités d’amélioration significatives lorsque l’IFA précise que « 86% des administrateurs demandent, face à une proposition du management, que soient présentés au conseil plusieurs scénarios » et que « certains regrettent toutefois que l'opérationnel et le court terme prennent trop souvent le pas sur la vision et du développement à long terme de l'entreprise ».

Finalement, la présence des administrateurs salariés représente pour le « modèle européen de gouvernance » un facteur distinctif dont le vieux continent devrait faire un avantage concurrentiel. Pour Steven Hill, directeur du Programme de réforme politique du think tank “New America Foundation”, c’est déjà le cas: « le modèle de gouvernance dans lequel les salaries ont leur mot à dire dans les décisions stratégiques est un facteur de différenciation de l’Europe par rapport aux Etats-Unis et ce modèle est réputé donner à la première un avantage compétitif en termes de performance économique et financière »[16].

De toutes ces contributions, on peut déduire que la présence des administrateurs salariés provoque une focalisation plus forte des instances dirigeantes sur la valorisation du « capital humain », qui leur procure – parfois malgré elles ! – une voie de sortie vis-à-vis de la séculaire et infructueuse confrontation entre travail humain et capital financier.

Evoluer vers des relations sociales plus constructives

« Tout le monde s’accorde à dire que le dialogue social est exagérément conflictuel en France. Certains en déduisent qu’un dialogue renforcé au sein des instances suprêmes de gouvernance des entreprises permettra de rapprocher les parties en présence, au service de la performance durable de l’entreprise, » indiquent André Gauron et Vincent Charlet dans une note de La Fabrique de l’Industrie[17]. De fait, le modèle des relations sociales à la française, fondé sur le formalisme de l’information - consultation, était déjà mis à rude épreuve en période de climat social tempéré. En période de crise, il apparaît pour ce qu’il est : usé jusqu’à la corde. L’ETUI a publié les résultats d’une enquête sur l’influence des représentants du personnel sur le traitement des restructurations dans les pays d’Europe. Il en ressort que le modèle français est celui qui apparaît comme ayant le moins d’influence par rapport aux autres pays : les représentants du personnel en France exercent beaucoup moins d’impact que leurs homologues néerlandais, allemands, nordiques et même certains originaires de pays méditerranéens (Grèce, Espagne)[18].

L’information-consultation ne donne pas de prise sur la décision : le chef d’entreprise a satisfait à ses obligations s’il a respecté le formalisme de la procédure et non s’il s’est révélé capable d’écouter et de prendre en compte les objections et propositions formulées par les représentants du personnel. En conséquence, elle favorise les effets de posture plutôt que le donnant-donnant ; l’indignation plutôt que la construction ; la dénonciation véhémente plutôt que l’échange et le compromis. La conséquence en est le fameux classement sur la compétitivité réalisé par le WEF, qui organise chaque année le forum de Davos : en matière de qualité des relations sociales (mesurée par le degré de coopération entre représentants des salariés et employeurs) la France est classée au 126ème rang sur 133 ! Il n’y a donc que sept pays qui font moins bien : la Bolivie, l’Uruguay, Trinidad et Tobago, le Tchad, la Corée, le Népal et… le Venezuela…[19]

La qualité du dialogue social est très inégale en France. Il se porte bien dans certaines entreprises. Pour les autres, il s’agit de sortir résolument du jeu codifié entre les instances dans lequel tout est joué d’avance, des postures stéréotypées et des discours convenus. La compétitivité des entreprises dépend de plus en plus de la qualité de ses « actifs » humains et de sa cohésion sociale. Il est donc naturel de donner aux salariés une représentation là où se prennent les décisions et de faire évoluer le dialogue social en lui donnant davantage de prise sur les décisions.

Les amateurs de comparaisons germano-françaises ne sont pas toujours conscients du fait que la compétitivité allemande ne repose pas sur un coût du travail plus bas qu’en France (un épisode conjoncturel très provisoire) mais sur un modèle économique dont la qualité du dialogue social constitue un volet essentiel. Or celui-ci donne un réel pouvoir de codétermination aux syndicats sur des questions essentielles comme les horaires de travail et leurs variations éventuelles, les congés, les modalités de rémunération les mouvements de personnels, recrutements, promotions et mobilités. En conséquence, « dès qu'une décision économique implique des conséquences sociales tangibles pour les personnels, l'employeur est tenu de présenter un plan social d'accompagnement dont les mesures compensatoires doivent recueillir l'accord du Betriebsrat », équivalent allemand de notre comité d'établissement, qui doit être créé à partir de cinq salariés… contre 50 en France[20]. C’est la recherche de cet accord qui fait la spécificité du modèle allemand et contribue à la qualité des décisions.

En France, aucun syndicat ne réclame la cogestion ou le pouvoir de décision dans la gestion des entreprises. Mais tous souhaitent pouvoir

• peser sur les décisions, c’est-à-dire formuler des objections, des contre-propositions et être écoutés ;
• participer à l’élaboration des décisions, c’est-à-dire recevoir les informations sur lesquelles sont fondées les décisions, notamment celles qui engagent l’avenir de l’entreprise, et prendre part au débat.

« Ce dispositif va permettre aux représentants des salariés d'être présents au moment des choix stratégiques, et pas simplement quand il s'agit d'en gérer les conséquences sociales, » affirmait Michel Sapin. Et il ajoutait : « Ce n'est pas le sujet qui a été le plus facilement accepté par le Medef, pour employer un euphémisme »[21]. C’est aussi une façon de donner aux représentants du personnel davantage de moyens de peser sur les décisions et ainsi, de dépasser le caractère formel de l’information-consultation, qui a clairement montré ses limites (voir « Les CE et CHSCT : un véritable contre-pouvoir ? »).

C’est pourquoi les dispositions de la loi de sécurisation de l’emploi issues de l’accord du 11 janvier 2013 doivent être comprises dans leur globalité et leurs interactions. Elles font système autour de la volonté de retrouver des marges de manœuvre stratégiques et d’y associer les représentants du personnel :

• la présence d’administrateurs salariés au Conseil,
• la base de données partagée d’informations économiques et sociales, qui sert de support au débat sur la stratégie,
• l’anticipation des mutations et la négociation des modalités des restructurations,
• la création d’une capacité de négocier tous les trois ans sur les grandes orientations du plan de formation de l’entreprise, dans le cadre de la négociation obligatoire sur la GPEC.

Il ne s’agit pas seulement de représenter les salariés mais bien les syndicats (qui présentent les candidatures), ce qui constitue un levier de régénération du dialogue social. Sans remonter au programme du Conseil national de la Résistance et à la mise en œuvre de la participation des salariés dans l’après-guerre, on rappellera une ébauche plus récente : c’est en février 2007 que Jean-Marc Ayrault, alors président du groupe socialiste à l'Assemblée nationale, avait remis son « rapport sur la démocratie sociale ». Dans ce rapport, il estimait que « le temps est venu d'associer les organisations syndicales à la marche de l'entreprise » en leur ouvrant notamment « le droit de siéger dans les conseils d'administration », pour « leur donner ce droit de regard élémentaire sur les décisions qui engagent la vie de l'entreprise et des salariés ».

Et pourtant, l’impact des administrateurs salariés apparaît comme mitigé : ils estiment très majoritairement (88%) avoir un impact sur le CA et sur les sujets qui leurs semblent importants mais cet impact est plus souvent ‘peu significatif’ (53%) que ‘assez significatif’ (33%).

Comment peser davantage ? Il me semble que quatre conditions doivent être réunies.

1) Il faut d’abord agir sur le nombre d’administrateurs salariés. Dans le dispositif issu de la loi de sécurisation de l’emploi, les entreprises comptant 10.000 salariés dans le monde ou 5.000 en France doivent faire entrer au sein de leur Conseil un représentant des salariés avec voix délibérative. Le nombre est porté à deux pour les entreprises comptant plus de douze administrateurs. Dans l’enquête présentée aux Assises, les administrateurs salariés composent 21% des membres des CA (en moyenne 3,5 administrateurs salariés sur 16,3 membres), proportion qui tombe à 13% pour les CA de moins de 15 membres. Je mets en avant trois raisons pour préconiser un relèvement du nombre d’administrateurs salariés: 

a) L’utilité : une étude de l’ETUI montre la corrélation entre la proportion d’administrateurs salaries parmi les administrateurs et leur perception de leur degré d’influence sur les décisions[22]. 

b) La capacité d’influence : les travaux de la sociologue américaine Rosabeth Kanter, professeur à l'université de Harvard, montrent qu’il faut qu'un groupe minoritaire représente 35 % des effectifs d'une organisation pour influencer son mode de fonctionnement et donc ses performances. 

c) Le benchmark interne et externe : le nombre de représentants du personnel amenés à siéger au Conseil (1 dans les conseils de 12 membres et moins ; 2 dans les autres cas) est finalement inférieur aux dispositions françaises existantes ; aux recommandations du rapport Gallois (minimum 4 administrateurs salariés) ; à celles de Jean-Louis Beffa (3 administrateurs salariés) ; aux annonces gouvernementales (le pacte national pour la croissance présenté début novembre 2012 prévoyait au minimum 2 administrateurs salariés) ; mais aussi à la proportion la plus courante en Europe qui est d'un tiers d'administrateurs salariés par conseil.

L’analyse du paysage européen (voir mon entretien avec Aline Conchon dans Metis) montre en effet que la proportion d’administrateurs salariés la plus communément retenue par nos voisins est d’un tiers (Autriche, Danemark, Hongrie, Irlande, Luxembourg, Pays-Bas). En Allemagne, c’est cette même proportion d’un tiers qui s’applique pour les entreprises de plus de 500 salariés mais au-delà de 2 000 salariés, la proportion des administrateurs salariés passe à la moitié (le président du conseil de surveillance ayant voix prépondérante en cas de partage). L’Allemagne compte aujourd’hui 700 grandes entreprises qui fonctionnent sur ce mode de codétermination paritaire. Parmi celles-ci, un tiers environ sont des filiales de groupes étrangers (Axa, Alstom, Vodafone,…) ce qui montre que le modèle allemand peut s’hybrider.

C’est la raison pour laquelle les députés avaient fortement envisagé de faire passer le nombre d’administrateurs salariés de 2 à 4 pour les entreprises comptant plus de douze administrateurs[23] mais par respect des équilibres trouvés par les partenaires sociaux, l’un des 316 amendements proposés (dont 120 ont été adoptés) s’est contenté de remplacer le nombre fixe de deux administrateurs par un minimum « au moins égal à deux ».

Avant l’application de la loi LSE et en moyenne, une société du CAC 40 en France comprenait seulement 0,9 administrateur salarié contre 7,1 dans les grandes entreprises allemandes, d'après l'étude sur la gouvernance publiée en octobre 2012 par Ernst & Young. La mise en œuvre de la nouvelle loi ne fera que réduire légèrement cet écart.

2) Une seconde condition à réunir pour permettre à l’administrateur salarié de peser sur les décisions est d’acquérir sa légitimité parmi ses pairs. Sur un plan qualitatif, il est intéressant de constater que la relation avec les autres administrateurs est qualifiée par les administrateurs salariés comme plus attentive qu’indifférente (dans un rapport de 2 à 1) et surtout plus collaborative que conflictuelle (dans un rapport de 7 à 1). Une modification de la nature des relations sociales est sans doute à l’œuvre sur la durée…

3) La troisième condition est d’assurer leur présence dans les comités du Conseil. Le code AFEP-MEDEF de 2013 laisse une latitude aux Conseils d’administration sur ce point, sans faire de recommandation : il « conseille » qu’un administrateur salarié soit membre du comité des rémunérations. L’IFA (2013) conseille leur participation aux travaux des comités. Cette recommandation semble bien suivie puisque 56% des administrateurs salariés sont membres de comités spécialisés et siègent dans 1,6 comité en moyenne (les plus fréquents sont le comité d’audit suivi du comité des rémunérations et/ou des nominations, suivi du comité stratégique).

4) Enfin, il faut assurer que les administrateurs salariés sont effectivement présents là où se prennent les décisions. Or, les deux tiers des administrateurs salariés affirment avoir des éléments leur permettant de penser que certains sujets sensibles ont été traités souvent (31%) ou même très souvent ou systématiquement (34%) hors de leur présence, dans le cadre d’un « pré-conseil ». Ce problème est heureusement moins fort dans les sociétés cotées (41%) et dans les entreprises soumises à la loi de juin 2013.

Ces sujets sensibles, « traités ailleurs » ont souvent maille à partir avec la stratégie. Or, l’article 13 de l’ANI, qui regroupait les dispositions concernant les administrateurs salariés s’intitulait « Représentation des salariés dans l’organe de gouvernance de tête qui définit la stratégie de l’entreprise », ce qui montre l’importance de la connexion à la stratégie dans l’intention des négociateurs. La loi de sécurisation de l’emploi utilise donc un raccourci simplificateur en traduisant cela par Conseil (d’administration ou de surveillance). C’est la raison pour laquelle il faut, là encore, que les Conseils rehaussent leur niveau d’exigence et révisent les principes de gouvernance à l’œuvre dans leur entreprise pour vérifier que la présence des administrateurs salariés est effective dans l’instance de définition de la stratégie. Le Conseil est-il un lieu d’élaboration de la stratégie ou un lieu de validation, voire seulement de contrôle et de suivi de sa mise en œuvre ou même une simple « chambre d’enregistrement » ? Comment se partage le travail entre Conseil d’administration et éventuellement de surveillance d’une part ; comité exécutif (COMEX) et comité de direction d’autre part ? Ces questions n’ont pas toujours été clairement posées.

De même, l’étude sur la gouvernance du cabinet Ernst & Young relève « une augmentation des comités stratégiques au sein des Conseils. La proportion des sociétés dotées d'un tel comité est ainsi passée de 54% en 2011 à 59% en 2012 pour les sociétés du CAC 40, de 42% à 49% pour les sociétés du SBF 120 et de 24% à 32% pour les Midcaps » (capitalisations moyennes). Ces comités stratégiques qui ont pris une grande importance en France n'existent ni en Allemagne, ni en Grande-Bretagne et exceptionnellement en Italie. Il faut éviter que les Conseils soient ainsi « dévitalisés » d'une de leurs attributions essentielles sans quoi la présence d'administrateurs salariés dans les Conseils ne serait... qu'un formalisme de plus.

De même, l’étude d’Ernst & Young attire l’attention sur « le fait que la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) soit de plus en plus intégrée au modèle économique des entreprises se traduit dans la progression des comités d’éthique et/ou RSE auprès des Conseils. Ainsi, 33% des sociétés du CAC 40 disposent aujourd’hui d’un tel comité, contre 27% en 2011 ; 18% des sociétés du SBF 120 contre 7% en 2011 et 5% des midcaps ».

C’est l’intérêt des dirigeants et des actionnaires de ménager une place significative à la représentation des salariés au Conseil. Sigurt Vitols, senior researcher au Wissenschaftszentrum de Berlin et, depuis avril 2008, associate researcher sur les questions de gouvernement d'entreprise à l'ETUI, a créé un ‘European Participation Index’ (EPI). Il montre que les pays qui ont l'index le plus élevé (autrement dit ceux où les droits à la représentation du personnel dans l'entreprise sont les plus étendus) sont aussi ceux qui obtiennent les meilleures performances vis-à-vis des objectifs de la stratégie UE 2020, socle des politiques publiques européennes pour la décennie (taux d'emploi, revenu par habitant, etc). 

Comme l’écrit justement Alexandre Grillat, Secrétaire national au développement durable, à l’énergie, au logement et à la RSE de la CFE-CGC, « dans une économie du 21ème siècle fondée sur l’innovation et les mutations technologiques, les compétences et plus largement le capital humain jouent un rôle de plus en plus central dans la performance et la compétitivité des entreprises. La CFE-CGC revendique donc le renforcement du poids des salariés dans la gouvernance des entreprises, en allant au bout des préconisations du rapport Gallois et en s’inspirant des propositions de France Stratégie. C’est là une des clefs de la redynamisation de l’économie française »[24].

En 2005, la Fondation Hans Böckler Stiftung estimait que sur les 30 entreprises dégageant la meilleure rentabilité en Allemagne, 27 étaient organisées selon le principe de la codétermination paritaire, c’est-à-dire que leur Conseil de surveillance incluait la moitié d’administrateurs salariés[25]. Contrairement aux préventions parfois soulevées, deux chercheurs allemands ont montré que le passage à la codétermination paritaire par les entreprises n’a pas d’effets négatifs sur le cours boursier de leur action[26]. Une autre étude sur le rôle de la représentation salariale dans les conseils d’administration en Allemagne, montre que l’impact sur la valeur de marché des firmes est positif et que la présence de salariés au conseil se traduit aussi par une meilleure circulation de l’information, dont bénéficie le management de l’entreprise. Trois autres économistes ont montré l’impact positif de la codétermination sur l’innovation et sur la productivité[27]. Dans leur opuscule très documenté sur le panorama européen de la codétermination, Jean-Louis Beffa et Christophe Clerc signalent qu’en Allemagne, « 71% des employeurs du DAX 100 et 64% des employeurs en général approuvent le système, » qui a par ailleurs « reçu le soutien de dirigeants d’entreprises prestigieuses comme Porsche, DaimlerChrysler, Volkswagen, Adidas, TUI, Deutsche Telekom ou Deutsche Post »[28].

Mais pour permettre aux effets bénéfiques d’irriguer l’organisation, il faut cesser de considérer les administrateurs salariés comme un dispositif isolé. Au contraire, comme l’a recommandé l’IFA, « la présence des administrateurs salariés doit s’inscrire dans une stratégie globale d’implication des salariés, en lien avec les dispositifs d’intéressement, d’actionnariat salarié et de dialogue social ». Plus largement, il s’agit d'articuler « les formes de participation [qui] sont diverses et inégalement développées en France » : la participation aux résultats de l'entreprise, l'information et la consultation des salariés, la participation à la décision stratégique (rapport du CAS, juin 2010).

Parmi ces aspects synergétiques, l’actionnariat salarié tient une place importante. La France est le pays où l’actionnariat salarié est le plus développé en Europe : les salariés actionnaires sont près de 3,5 millions dans notre pays (sur un total d’environ 9 millions en Europe), avec une durée de détention moyenne des actions autour de huit ans. Selon l’IFA, plus de 80 % des entreprises du SBF 120 disposent d’un plan d’actionnariat salarié et presque 20 % d’entre elles dépassent le seuil légal de 3 % qui déclenche la présence d’administrateurs.

L'étude de l'IFA sur l’actif humain note que l’actionnariat salarié est « l'un des meilleurs moyens pour aligner les intérêts entre les actionnaires, le management et les salariés », et donc de fédérer les énergies au service de la compétitivité. L’IFA note également que « les sociétés dans lesquelles les actionnaires-salariés atteignent un niveau significatif de détention surperforment durablement le reste des indices. L’indice NYSE Euronext FAS IAS[29], qui rassemble les sociétés du CAC AllTradable dont plus de 3% du capital est détenu par au moins 25% de leurs salariés, surperforme durablement son benchmark ainsi que le CAC40. Cet indice comportait trente-deux entreprises au 31/12/2012 »[30]. Une autre étude conduite par trois chercheurs conclut que la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires augmente la performance opérationnelle et boursière des entreprises[31]. Ce constat est confirmé par le chercheur Xavier Hollandts (Inseec) qui constate que « la performance d'une entreprise augmente avec le taux d'actionnariat salarié »[32].

Accroître la place des salariés dans le capital et la gouvernance, c’est aussi travailler à l’amélioration de la performance

Martin RICHER, consultant en Responsabilité sociale des entreprises,

Management & RSE

Pour lire la suite (et fin) de cet article en deux parties, cliquez ici : « Administrateurs salariés : à la recherche des opportunités perdues ».

 

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[1] TM Partenaires, « L’Administrateur Salarié ; Premier bilan après la loi de 2013 », 2ème trimestre 2014

[2] PY Gomez, « Le Monde » du 26 novembre 2012

[3] Ernst & Young, « Panorama des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises », octobre 2012

[4] ECGS (Expert Corporate Governance Service) Survey, “Composition and Remuneration of Board of Directors in Europe (Stoxx Europe 600)”, December 2014

[5] Denis Ranque, Président du conseil d'administration d'Airbus Group, « Réussir la mise en place des administrateurs salariés », Note de la Fabrique de l’Industrie, juillet 2014

[6] Houda Ghaya at Gilles Lambert, « Caractéristiques de la diversité au sein des CA et performance financière », Document de Travail n°2012-14, Bureau d’économie théorique et appliquée, Strasbourg, 2012

[7] Jean-Louis Beffa, ancien président-directeur général de Saint-Gobain, « Priorité à l'industrie ! », tribune publiée par le mensuel « Alternatives Economiques », n° 311, mars 2012. Jean-Louis Beffa est l’auteur de « La France doit choisir », Le Seuil, janvier 2012 ; « La France doit agir », Le Seuil, octobre 2013 et « Les Clés de la puissance ; Quel leadership économique pour le XXIe siècle ? », Le Seuil, avril 2015.

[8] Louis Gallois, « Pacte pour la compétitivité de l'industrie française », novembre 2012

[9] « La FGMM-CFDT présente des pistes de réflexion sur la place des représentants des salariés dans la gouvernance des entreprises », mars 2009

[10] « Représentation du travail au conseil d’administration et performance de l’entreprise : une étude empirique sur le SBF 250 », in Aline Conchon et Marie-Noelle Auberger, « Les administrateurs salariés et la gouvernance d’entreprise », La Documentation française, 2009

[11] Salima Benhamou, « Améliorer la gouvernance d’entreprise et la participation des salariés », rapport du CAS, juin 2010

[12] La lettre de l’IFA, janvier 2013

[13] Deloitte et Misceo, première édition du « baromètre de la gouvernance RH », publiée le 8 juillet 2010

[14] Deloitte et Misceo, « 3ème baromètre de la gouvernance RH », juillet 2014

[15] « La lettre de l’IFA », No 25, janvier 2013

[16] Steven Hill, « Europe’s Promise. Why the European way is the best hope in an insecure age”, University of California Press, January 2010

[17] André Gauron & Vincent Charlet, « Réussir la mise en place des administrateurs salariés », Note de la Fabrique de l’Industrie, juillet 2014. Cette note (de qualité…) s’accompagne d’un guide : « Onze points-clés pour réussir la mise en place des administrateurs salariés »

[18] ETUI, « Benchmarking Working Europe 2014 », April 2014

[19] World Economic Forum, « The Global Competitiveness Report »

[20] René Lasserre, directeur du Centre d'information et de recherche sur l'Allemagne contemporaine, « La cogestion allemande à l'épreuve de la globalisation », Regards sur l'économie allemande, 2005

[21] Entretien avec Michel Sapin, ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation professionnelle et du Dialogue social, « Alternatives Economiques », n° 323, avril 2013

[22] ETUI (European Trade Union Institute), « Benchmarking Working Europe 2014 », April 2014

[23] Voir Les Echos du 26 mars 2013

[24] Alexandre Grillat, « Selon la CFE-CGC, les administrateurs salariés sont un atout pour redynamiser l’économie française », Communiqué du 12 mars 2015

[25] « Allemagne : la cogestion à l’épreuve des restructurations », Les Echos, 22 février 2005

[26] Baums, T. and B. Frick, “Codetermination in Germany: the impact of court decisions on the market value of the firm”, Economic Analysis, 143-161, 1998. L’étude mentionnée par la phrase suivante est celle de Fauver, Larry & Fuerst, Michael E., « Does good corporate governance include employee representation? Evidence from German corporate boards”, Journal of Financial Economics, Elsevier, vol. 82, 2006.

[27] Kraft, K. and J. Stank, “Die Auswirkungen der gesetzlichen Mitbestimmung auf die Innovationsaktivitaten deutscher Unternehmen”, Schmollers Jahrbuch, 124, 421-449, 2004 ; Fitzroy, F. R. and K. Kraft, “Codetermination, efficiency and productivity”, British Journal of Industrial Relations, 43 (2), 233-247, 2005

[28] Jean-Louis Beffa et Christophe Clerc, « Les chances d’une codétermination à la française », Prisme No 26, Centre Cournot, janvier 2013

[29] ISIN: FR0003999598

[30] « Les administrateurs salariés dans la gouvernance : Une dynamique positive », Note de l’IFA, juillet 2013

[31] Edith Ginglinger, William Megginson and Timothee Waxin, “Employee Ownership, Board Representation, and Corporate financial policies”, Journal of Corporate Finance 17, September 2011

[32] Cité par « Entreprise et Carrières », dossier sur le « retour du salarié actionnaire », 18 décembre 2007